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Obligatoriedad de la publicidad en la transmisión de acciones y partes sociales

Obligatoriedad de la publicidad en la transmisión de acciones y partes sociales
junio 18
11:56 2018

Conforme a la publicación en el Diario Oficial de la Federación del 14 de junio de 2018, se adicionan diversos párrafos a los artículos 73 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), ambos referentes a los títulos que acreditan a sus tenedores como participantes de una sociedad, es decir, las partes sociales para la Sociedad de Responsabilidad Limitada y las acciones para efectos de la Sociedad Anónima; dicho decreto entrará en vigor a los seis meses contados a partir del día siguiente de su publicación.

Atendiendo a la naturaleza de estás dos figuras, podemos comentar que en referencia a las partes sociales si bien el artículo 73 contenido en el Capítulo IV “De la sociedad de responsabilidad limitada”, contempla la inscripción del nombre y el domicilio de cada uno de los socios, indicando sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales, esto último como parte de los derechos de carácter patrimonial que enviste a la circulación de los títulos de valor, con la publicación en comento se adiciona un requisito de publicidad mediante el mandato de hacer del conocimiento de dicha circunstancia a través del sistema electrónico establecido por la Secretaria de Economía.

Por lo anterior se adiciona un nuevo párrafo segundo y el anterior párrafo segundo pasa a ser el tercero, para quedar integrado de la siguiente forma:

“Artículo 73.- La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la inscripción.

De la inscripción a que se refiere el párrafo anterior, deberá publicarse un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio y las disposiciones para su operación.

Cualquiera persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.”

Ahora bien, por lo que hace a la Sociedad Anónima pareciera que la reforma, aunque similar, es más trascendente, ya que para este caso el Artículo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se contempla la adición de un párrafo segundo y tercero, la relevancia surge respecto del artículo referido en virtud de que el primer párrafo estipula la obligación de este tipo de sociedad al considerar como dueño de los títulos accionarios a quienes aparezcan en el registro de acciones, mismo que ha quedado intacto.

Es justo en la importancia del primer párrafo donde se indica quienes se entenderán dueños de las acciones donde pareciere se adiciona un elemento de publicidad al requerir la inscripción de estos a través del sistema electrónico establecido por la Secretaria de Economía.

Cabe resaltar, que la publicación en el sistema de referencia es una obligación por lo que la incorporación de accionistas en cualquiera de sus modalidades (constitución, aportación de capital, transmisión de acciones, etc.), tendrá la obligación de ser publicitado.

La publicidad referida, como se desprende de la adición del tercer párrafo al artículo 129 de la Ley, permitirá ser requerida por parte de las autoridades de carácter administrativo y judicial, las cuales reconocerán como accionistas de la sociedad únicamente aquellas personas que obren en el registro con las características enunciadas.

Luego entonces, el referido artículo 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con la adición de los párrafos segundo y tercero se comprenderá de la siguiente forma:

Artículo 129.- La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen.

De la inscripción a que se refiere el párrafo anterior deberá publicarse un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio y las disposiciones para su operación.

La Secretaría se asegurará que el nombre, nacionalidad y el domicilio del accionista contenido en el aviso se mantenga confidencial, excepto en los casos en que la información sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas cuando ésta sea necesaria para el ejercicio de sus atribuciones en términos de la legislación correspondiente.

Debemos recordar que la publicación en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles tiene como propósito garantizar la publicidad de los actos jurídicos que realicen las sociedades mercantiles en aras de impulsar la competitividad, transparencia y productividad, y como se observa cada día la utilización del Sistema es de uso obligatorio para todas las sociedades mercantiles, al realizar movimientos corporativos que conforme la ley aplicable requieran publicitarse, reiterando que las publicaciones hechas mediante el Sistema surtirán efectos a partir del día siguiente hábil de su publicación.

Podemos concluir que, la presente reforma viene a dotar de certeza a los comerciantes y autoridades, respecto de las personas que integran a la sociedad, así como del debido control que cada día es más latente en algunos marcos legales de prevención como en temas de anticorrupción, lavado de dinero, responsabilidad penal de la persona moral o protección de datos personales entre mucho otros, con lo cual se cumplen tratados internacionales en pro de conocer por todos los involucrados con quien llevamos a cabo negocios o bien la facilidad en la investigación de conductas que requieran sanciones civiles, mercantiles, administrativas y hasta de carácter penal.

La publicación comentada puede ser visible en la siguiente liga:
http://dof.gob.mx/nota_detalle.php?codigo=5526409&fecha=14/06/2018

 

L.D. y M.D.F. Carlos Alberto Pérez Macías
Integrante de la Comisión de PLD del CCPM CDMX
carlos.perez@cydconsultores.mx

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