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Obligación de publicar la estructura accionaria de las empresas en el Sistema Electrónico de Sociedades Mercantiles

noviembre 15
10:46 2018

Antes de iniciar el análisis de lo que es este sistema, es importante recordar las obligaciones que el artículo 73 de la Ley General de Sociedades Mercantiles impone a las sociedades de llevar un libro especial en el cual deberá inscribirse el nombre, domicilio de cada uno de los socios, así como el monto de las aportaciones efectuadas a la sociedad, la transmisión de acciones o partes sociales, indicando que solamente la información asentada en este registro tendrá efectos ante terceros.

El artículo 129 de la referida Ley, precisa que solamente se considerara y reconocerá como dueño de las acciones a la persona física o moral, que aparezca inscrita como tal en el registro de acciones, obligando de esta manera, a las empresas, a inscribir en este registro, todas las transmisiones que se efectúen.

También es necesario recordar las obligaciones que tienen las sociedades mercantiles en materia de publicación de avisos, convocatorias para Asambleas, por tanto, en un afán de simplificar estos trámites a las sociedades, el artículo 50-Bis del Código de Comercio, establece que las publicaciones que deban efectuar las sociedades se realizaran a través del sistema electrónico que para tal efecto establezca la Secretaria de Economía.

A fin de dar cumplimiento a lo preceptuado en el artículo 50-Bis citado, mediante acuerdo publicado en el Diario Oficial de la Federación el día 12 de junio de 2015, se creó el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, el cual es operado por la Secretaria de Economía, la intención de este sistema es que por medio de este las sociedades cumplan con todas las obligaciones que en materia de libros de accionistas, registro de acciones, Convocatorias a Asambleas, Actas de Asamblea. Es de hacer mención que esta obligación de hacer las publicaciones por medio de este Sistema Electrónico es tanto para las Sociedades Anónimas como para las de Responsabilidad Limitada. Según se establece en el Acuerdo aludido, el acceso al mismo será por medio de la utilización de la Firma Electrónica Avanzada, requiriéndose obviamente, la designación de un representante legal. Es de hacer notar que el folio electrónico es el elemento básico requerido para registrar la información en el sistema, y en caso de no contar con el mismo, el propio sistema requerirá información adicional al representante legal.

Conforme a lo anterior tenemos que cada vez que exista una modificación a la tenencia accionaria, derivada de enajenación de títulos, o por aumento o disminución de acciones, se deberá publicar este hecho en el Registro Electrónico antes aludido.

Los libros sociales que las personas morales están obligadas a llevar y que en consecuencia deberán publicarse en el Registro Electrónico citado son:

  • De Actas de Asamblea.
  • De Registro de Accionistas.
  • De Variaciones de Capital y
  • De Actas de sesiones del Consejo de Administración, en caso de existir este.

En los libros aquí citados se deberá llevar un registro de: a) entrada o salida de algún socio, b) aumento o disminución de capital, c) compra venta de acciones, d) Modificaciones en la manera de administrar la sociedad y e) transformación de la sociedad.

En resumen, la información que deberá publicarse por medio de este Registro es la concerniente a:

  • Nombre del socio o accionista
  • Nacionalidad
  • Domicilio
  • Tenencia accionaria o de partes sociales.
  • Transmisión de acciones o partes sociales, en caso de que se hubieren realizado

Es de vital importancia señalar que según el artículo Segundo transitorio del Acuerdo que modifica el diverso mediante el cual se establece el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles y las disposiciones para su operación publicado en el Diario Oficial del día 24 de julio de 2018, establece que la entrada en vigor de las obligaciones publicar en dicho Sistema la información relativa a nombre, nacionalidad del socio o accionistas, así como su tenencia accionaria o de partes sociales, entraran en vigor precisamente el día 15 de diciembre de 2018, obligando con ello a que precisamente antes de esa fecha, ya debería haberse efectuado dicha publicación.

A manera de recordatorio es de indicar que la fracción I del artículo 28 del Código Fiscal de la Federación, textualmente establece que “…La contabilidad, para efectos fiscales, se integra por los libros, sistemas y registros contables, papeles de trabajo, estados de cuenta, cuentas especiales, LIBROS Y REGISTROS SOCIALES…” (el énfasis añadido es responsabilidad del autor), de ahí la importancia de cumplir en tiempo y forma con esta obligación.

Aún y cuando la información que se debe publicar en el Sistema Electrónico aquí analizado es información sensible, el Gobierno Federal deberá cuidar de la misma y mantenerla bajo resguardo seguro.

 

C. P. y P.C. FI Héctor Armando Navarro Rodríguez
Integrante de la Comisión Fiscal
armandon@navarrosc.com.mx

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