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Negocios familiares, panorama de los centros cambiarios

Negocios familiares, panorama de los centros cambiarios
agosto 01
08:00 2018

El gremio contable puede acercarse a las compañías para sensibilizar y asesorar en el cumplimiento de las obligaciones establecidas por la autoridad.

Los Centros Cambiarios (CC) en su mayoría corresponden a negocios establecidos y operados bajo el esquema de empresas familiares (aquellas que pertenecen de manera continuada en el tiempo a un círculo familiar y están dirigidas por uno o más miembros del mismo durante varias generaciones), donde, en la mayoría de las ocasiones, los propietarios socios o accionistas ejercen las funciones de oficial de cumplimiento o auditor o están inmersos en la operación diaria, esto debido a que los costos económicos para integrar el personal ideal completo requerido por la autoridad, representa un egreso importante en los flujos de efectivo.

Desde su origen en 1992 y hasta fechas recientes, los CC han sufrido modificaciones en su reglamentación; entre las más importantes está la de 2011, con su inclusión en el régimen de prevención de lavado de dinero, y desde entonces quedaron regulados por la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (LGOAAC). Esta reforma trae como consecuencia la emisión de un registro por parte de la autoridad supervisora, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), para realizar sus actividades y diversas obligaciones de carácter administrativo.

El cuatro de abril de 2014 se reformaron las disposiciones de carácter general, donde nace la obtención del dictamen técnico y su renovación cada tres años, así como la actualización del registro emitido por el mismo periodo, los resultados de esta reforma se observan en el padrón registrado de CC ante la CNBV (véase tabla).

Tomando en cuenta el total de CC nuevos y registrados con dictamen (que pueden operar legalmente) y, considerando que las prevenciones se hayan solventado, al cierre del ejercicio 2014 existían en la República Mexicana 1,185 CC en operación.

El número de CC cancelados a septiembre 2014 era de 586; sin embargo, con el incumplimiento a las disposiciones regulatorias, el padrón existente ha ido en aumento. Con base en la información de la CNBV disponible, al cinco de septiembre de 2017, había 751 centros cambiarios cancelados y en reportes más recientes, al primero de marzo de 2018 son ya 803 los registros anulados de estas empresas; además, en el transcurso de estos 40 meses, más de tres años, se han inhabilitado 217 CC, lo que representa un promedio de 5.4 Centros Cambiarios cancelados cada mes.

¿Qué ha pasado con estas empresas que realizan actividades auxiliares del crédito desde el establecimiento de la nueva legislación y supervisión? ¿Resulta complejo cumplir con los lineamientos establecidos en la ley? Estos cuestionamientos permiten una reflexión y análisis sobre el contexto y la transición de estas empresas.

DEFINICIÓN DE CONCEPTOS

Se define a un CC como el establecimiento que puede comprar y vender divisas en efectivo y monedas de oro y plata (centenario y onza troy libertad), así como documentos a la vista denominados y pagaderos en moneda extranjera a cargo de entidades financieras hasta por un monto equivalente en moneda nacional a diez mil dólares estadounidenses (10,000 USD) por cliente y por día; después de haber cumplido con la debida identificación del usuario, el tipo de cambio utilizado varía, según el índice de referencia establecido por el Banco de México (LGOAAC, 2014).

Hasta antes de la reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 10 de enero de 2014, el artículo 81-B de la LGOAAC señalaba los requisitos para operar como CC, los cuales eran:

  • Constituirse como Sociedades Anónimas de acuerdo con lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
  • Incluir en la razón social la denominación “Centro Cambiario”.
  • Registrarse ante la CNBV.
  • Contar con un establecimiento exclusivo para el desarrollo de su objeto social.
  • Realizar puramente las actividades señaladas en el artículo 81- A de la LGOAAC, mismas que se encuentran descritas en la definición antes citada.

Después de la reforma del año 2014, este artículo incluyó otros requisitos, entre los que destacan:

  • Relación e información de las personas que directa o indirectamente pretendan mantener una participación en el capital social del centro cambiario que deberá integrar el monto del capital social que cada socio suscribirá.
  • Contar con el dictamen técnico favorable en materia de prevención, detección y reporte de posibles operaciones con recursos de procedencia ilícita.
  • Información adicional que le requiera la CNBV mediante disposiciones de carácter general.
  • Realizar cada tres años la renovación del registro otorgado por la CNBV, en términos de las disposiciones de carácter general emitidas por la misma, para lo que será indispensable contar con el dictamen técnico favorable que también se renueva por el mismo periodo.
  • Contar con un oficial de cumplimiento, así como el auditor que emita el informe de auditoría certificados por la CNBV.

Adicionalmente, el nueve de marzo de 2017 se agregó a las disposiciones de carácter general que los centros cambiarios deberían incluir en el manual de políticas, las medidas aplicadas y a qué se refiere la disposición número 51, una política y metodología diseñada e implementada para evaluar el grado de riesgos (la clasificación de usuarios llevada a cabo por el CC con base en la evaluación de su riesgo) para identificar y mitigar a los que están expuestos al realizar sus operaciones.

Para efectos de la sana operación de los centros cambiarios, estos deben ajustarse a reglas previamente establecidas en su manual de procedimientos, entre las que destacan las siguientes:

  • Implementar una política de identificación y conocimiento del usuario.
  • Envío de operaciones relevantes, inusuales, internas preocupantes, de 24 horas, montos totales de divisas extranjeras y operaciones con dólares en efectivo.
  • Envío del programa de capacitación anual, informe de auditoría, integración del comité de comunicación y control y oficial de cumplimiento certificado.
  • Aviso de la transmisión de acciones por más del 2% del capital.
  • Implementar un sistema 100%automatizado.
  • Mantener actualizado su manual de políticas, criterios, medidas y procedimientos para prevenir y detectar actos u operaciones que puedan favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación a la comisión de los delitos de Lavado de Dinero / Financiamiento al Terrorismo (LD/FT).

Con la presentación de las obligaciones de los CC, la autoridad informa su nivel de cumplimiento en un documento llamado “tablero de control”, definido como:

 

“Medio por el cual la CNBV difunde a través de su página de internet el cumplimiento que los sujetos obligados y entidades financieras han tenido respecto a sus controles en materia de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo; tiene como objetivo proporcionar elementos a fin de generar confianza y transparencia entre los sujetos supervisados y usuarios de los servicios”. (CNBV, 2018).

RESULTADOS

Al analizar el último tablero de control, publicado por la CNBV el 24 de noviembre de 2017, se obtuvo lo siguiente:

La implementación de las obligaciones a las que los CC están sujetos tiene un periodo definido, desde el inicio de su vigencia a la fecha de cinco años; sin embargo, el padrón de cumplimiento no rebasa 60% de observancia, situación preocupante para la estabilidad y permanencia del sector en los mercados.

Ahora bien, haciendo un análisis en los rubros de cumplió extemporáneamente y no cumplió; se realizó un escrutinio de cada una de las obligaciones que se realizaron en forma extemporánea y las que se omitieron, y se presentan en el siguiente cuadro:

Como se puede observar en las variables: informe de auditoría (6.32%), programa de capacitación (4.7%) y la presentación de reportes (18.63%), constituyen obligaciones importantes que pueden terminar en significativas multas y hasta en la cancelación del registro para operar, así como el tablero de control al 14 de agosto de 2017 registraba un padrón de 803 centros cambiarios, que comparado con el último publicado, representa una disminución de 186 CC en un corto periodo de tres meses.

CONCLUSIONES

Las empresas familiares denominadas CC, constituidas desde el año 2011 como sociedades mercantiles, pueden estar resistiendo una crisis económico-administrativa por el desconocimiento de las diferentes regulaciones y, al realizar operaciones de compraventa de divisas con libre tipo de cambio, donde resulta compleja la identificación del propietario real de los recursos y la posibilidad de estructuración de operaciones, entre otros componentes de riesgo, por lo que se convierte en organizaciones expuestas y vulnerables a los delitos de LD/FT.

Las empresas familiares denominadas CC, constituidas desde el año 2011 como sociedades mercantiles, pueden estar resistiendo una crisis económico-administrativa por el desconocimiento de las diferentes regulaciones y, al realizar operaciones de compraventa de divisas con libre tipo de cambio, donde resulta compleja la identificación del propietario real de los recursos y la posibilidad de estructuración de operaciones, entre otros componentes de riesgo, por lo que se convierte en organizaciones expuestas y vulnerables a los delitos de LD/FT.

El gremio contable podría acercarse a estas compañías para sensibilizar, asesorar y orientar en el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones establecidas por la autoridad, supervisadas e inspeccionadas por los organismos correspondientes en materia de PLD/FT, y así contribuir a fortalecer la estructura de los entes económicos denominados Centros Cambiarios, generando seguridad y transparencia en la operación de estas actividades auxiliares del crédito ante toda la sociedad.

 

Dra. en C.S. y P.C.P.L.D. María de los Ángeles Velázquez Martínez
Presidenta de la Comisión de Prevención y Lavado de Dinero del Colegio y Coordinadora de LCN del Centro Universitario UAEM Texcoco
vema640828@hotmail.com

 

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