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Mergers & Acquisitions y la importancia de la erspectiva contable

Mergers & Acquisitions y la importancia de la erspectiva contable
febrero 21
17:32 2017

La sociedad comúnmente cree que es muy complejo e inclusive casi imposible mantener una empresa sólida, que eso está solo en manos de líderes políticos o importantes familias influyentes con enorme capacidad monetaria. Y, aunque no se puede afirmar que están del todo equivocados, ya que efectivamente, una empresa necesita de recursos para poder realizar sus actividades y subsistir, esto no es exclusivo para “poderosos”.

Se necesita inversión, ideas, un adecuado equipo de trabajo, líderes, expertos, un mercado meta, satisfacer una necesidad e infinidad de características que la hagan crecer y perdurar, pero aun más importante, necesita una razón de ser. Todo se integra al negocio poco a poco, de acuerdo a las necesidades que se presentan para la empresa en su día a día. Sin embargo, hay una importante característica que no está escrita y que no hay forma de anticipar para garantizar el éxito de la empresa: “la estrategia adecuada”.

No existe receta para el adecuado y específico manejo de una empresa, ya que al ser cada una de ellas única, no se puede establecer un patrón. Sin embargo, la mejor forma de encontrar el camino correcto es conocer cada parte de la empresa, estar conscientes de lo que pasa dentro y fuera de ella, entender todo lo que necesita, para lo cual no existe una mejor forma que los detalles contenidos en los estados financieros, documentos elaborados y profundamente conocidos y analizados por el contador de la compañía.

Esto último en mención, es lo que se resalta a lo largo de este ensayo: la importancia del contador en la toma de decisiones, ejemplificada en el proceso de una Fusión o Adquisición, proceso que puede definir el futuro de una empresa. Entenderemos también la importancia de un profundo análisis por parte del área contable sobre todos los factores que intervienen.

¿DECISIONES ESTRATÉGICAS?

Cuando eres niño y recibes dinero de tus padres, por primera vez tienes esa sensación de poder entre tus manos, con la que crees que podrás comprar casi cualquier cosa que desees. Por un momento, tienes claro que lo usarás en aquel coche de juguete que viste en el aparador, pero al segundo siguiente sientes una confusión enorme porque te das cuenta de que también podrías comprar una pista de carreras u otros juguetes con ese “poder adquisitivo” que pusieron entre tus manos.

Sin embargo, y sin más que pensar, sigues tu primer impulso y lo gastas en ese coche. Aunque te brinda esa satisfacción de tener algo que deseabas y que ahora puedes disfrutar, siempre existe el “costo de oportunidad”, todo aquello que sabes que por conseguir lo que querías, dejaste a un lado. Ahora sabes que puedes conseguir todo lo que dejaste ir más adelante, lo que te lleva a desear más y más dinero en tu poder.

Muy pocos niños lo hacen y es totalmente comprensible pero, qué pasaría si en lugar de entrar a la tienda corriendo como loco, siguiendo tu primer impulso y comprar el coche, te detienes por un minuto a pensar ¿Y si tuvieras más dinero?, ¿de dónde puedes sacar más dinero en este momento?, ¿qué tal si tus padres le dieron la misma cantidad a tu hermano? o ¿Qué tal si esa misma cantidad la tuviera tu mejor amigo?, ¿qué pasaría si ambos tuvieran los mismos intereses? En este caso sería válido pensar en la siguiente pregunta, ¿Qué te parece si juntamos nuestro dinero para comprar la pista de carreras y los coches con que jugaremos?

Lo anteriormente descrito podría considerarse en estricto sentido una fusión que, desde ejemplos tan simples y burdos, no dejan de ser útiles. Es de esto de lo que trata nuestro tema de fusiones y adquisiciones, pero ahora trabajemos con más dinero y dejemos que los niños se vayan a jugar.

FUSIONES Y ADQUISICIONES…¿A QUÉ NOS REFERIMOS?

Existen muchas definiciones de esta mezcla de los términos Fusiones y Adquisiciones (M&A por sus siglas en inglés), desde lo que podemos encontrar en un diccionario, hasta la opinión de un directivo en el área de Investment Banking. Sin embargo, comenzar desde lo básico siempre es la mejor opción.

Según la Real Academia de la lengua Española, una fusión es definida como acción y efecto de fundir o fundirse. Por otro lado, define como adquisición a obtener algo por un precio.

Adentrándonos un poco más en el ámbito financiero, de acuerdo con la NIF B-7, una fusión es la figura legal de adquisición por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra entidad. Los accionistas o dueños de ambas compañías individuales comparten la propiedad sobre el ente resultante de la fusión y el Consejo de Administración o Junta Directiva de ambas partes continúan sosteniendo el manejo de la empresa después de la unión.

La Adquisición, en contraste con una fusión, tiene como objeto la toma de la propiedad por parte de una de las empresas sobre la otra. El control es la clave como distinción entre una fusión y una adquisición, (Coyle, 2000).

Diversos factores que deben ser considerados para contemplar una transacción dentro de un proceso de M&A:

  • Consideraciones económicas de negocio.
  • Leyes y procesos corporativos.
  • Estructura de la deuda.
  • Necesidad de consentimiento de terceros.
  • Consideraciones Tributarias.

Dentro de un proyecto de M&A con fines de negociación, ya sea buscando adquirir o fusionar los negocios, no basta con una persona que conozca todo sobre los procesos que deben seguirse. Se debe tener claro que las negociaciones implican la definición de un precio que debe ser cubierto por una de las partes.

Antes de firmar el contrato se debe pensar y acordar la parte más importante de la operación, ¿a qué precio se debe vender o comprar?. Es, en este momento, donde una figura resalta por su relevancia: el contador.

El primer paso para valuar una empresa es analizar su información financiera: los estados financieros y sus notas correspondientes, elaborados de acuerdo a normas; y qué mejor que esta información esté revisada por un auditor independiente, siendo el contador el único que puede realizar dicha revisión.

Los estados financieros son los reportes elaborados por el contador público que muestran la situación actual de una empresa, qué tiene y qué debe, en qué genera ganancias y dónde pierde. El correcto análisis puede mostrarnos cuánto ha valido, cuánto vale y cuánto puede llegar a valer la empresa.

Y ENTONCES, ¿POR QUÉ QUERRÍA COMPRAR, VENDER O FUSIONAR MI EMPRESA?

Razones para comprar

Si tengo una empresa ¿qué motivos podrían hacerme comprar o fusionarme con otra? De acuerdo con el autor Brian Coyle hay tres principales razones que pueden ser un fuerte motivo que nos lleve a esto.

  • La búsqueda de una estrategia de crecimiento.
  • Razones defensivas (Como absorber a la competencia).
  • Oportunidades Financieras.

Muchas empresas optan por efectuar adquisiciones para perseguir una estrategia de crecimiento en cuanto al tamaño del negocio se refiere, abarcar un campo mayor dentro del gremio y por ende incrementar sus utilidades.

Razones para vender

Tomando en cuenta lo que Brian Coyle establece, estas son las posibles razones por las que un empresario optaría por tomar la decisión de vender su empresa.

  • Conseguir dinero, ya sea para el pago de alguna deuda o el plan de alguna adquisición futura.
  • Una atractiva oferta.
  • El deseo de vender una parte no remunerable del negocio.
  • Vender una parte del negocio que no vaya acorde con la estrategia de la empresa.
  • Cuando un negocio se da cuenta que puede dar más valor a los propietarios al venderse que al permanecer.
  • Cuando existe una falta de recursos para invertir en el desarrollo del negocio y es viable vender una parte del negocio para contar con los fondos e invertir en lo deseado.

En un plano más personal, estas decisiones se pueden explicar como lo haría mi abuelo, en relación a su propia empresa. Mi abuelo, un empresario y gran persona, siempre dijo que llegaba un punto en la empresa próspera en la que se debe tomar una decisión:

  • Crecer
  • Vender
  • Desaparecer

Si la empresa crece, se deberá contratar más personal y delegar funciones, ya que el dueño no será capaz de estar involucrado en todos y cada uno de los procesos que requiere.

Muchas veces el dueño no está listo para delegar sus funciones, está tan acostumbrado a tener el control de todo que puede ser difícil aceptar otros puntos de vista en la empresa, lo que nos lleva a la segunda opción en que se piensa: desaparecer. Si no es posible ceder el control y adaptarse a nuevas formas de trabajo, el dueño suele pensar que lo mejor que se puede hacer es cerrar.

Sin embargo, siempre existe una tercera opción: vender el negocio. Tomar una decisión de esta magnitud requiere mucha madurez por parte del dueño de la empresa, un gran análisis tanto del entorno del mercado como de las posibilidades, y por supuesto, alguien que esté dispuesto a comprar. Pero, ¿un empresario podría saber cuál es el momento correcto para vender o fusionarse?

Como les mencioné en párrafos anteriores y volviendo a citar las palabras que dijo mi abuelo, “llega un punto en el que debe tomarse una decisión”, sea por ambición, deseo de crecimiento, anhelo por dar forma a un patrimonio o la firme postura de participar en el mercado, y por supuesto la muy válida idea de dejar que otras personas se hagan cargo de hacer crecer el negocio. Sea la razón que sea, es una decisión que todo empresario exitoso debe contemplar. Y, por si tenían la duda, mi abuelo decidió vender su empresa, y fue, según él decía, la mejor decisión que pudo haber tomado.

¿QUÉ ES LO QUE SIGUE?

Imaginemos una empresa con cinco años en el mercado, una cartera de clientes considerable, las utilidades han crecido de manera importante. Sin embargo, la empresa ya no cuenta con los recursos suficientes para crecer de la manera en la que el mercado le exige, obtener así una mayor participación en él y no ser absorbida por la gran cantidad de competencia que existe.

De momento, para muchos, no sonaría tan mal, no se avanza pero tampoco retrocede, podría ser una opción mantener ese lugar en el mercado con la cartera de clientes sin necesidad de desembolsar dinero y arriesgarlo en una inversión. Pero este panorama es momentáneo, se sabe bien que a largo plazo por la falta de inversión, el porcentaje de participación en el mercado disminuirá.

¿Tú qué harías? ¿Mantienes la empresa como está o sales al mercado a encontrar la manera de crecer, aunque esto implique riesgo, pero a la vez oportunidad y mayor responsabilidad y trabajo? Este es el momento perfecto para que la empresa salga de su zona de confort y explore nuevos horizontes, pensarían muy pocos.

Supongamos que la decisión de la empresa fue la segunda opción y esa hambre de crecer es cada vez más fuerte por parte de los accionistas y los directivos. Paso siguiente, necesitarán conocer el valor real de la empresa que están manejando para realizar las negociaciones pertinentes.

Hay muchos métodos para la valuación de una empresa, puede ser por medio de la comparación con empresas públicas del mismo sector, comparación con transacciones en el mercado que especulan sobre el desempeño de un sector específico, la valuación por veces EBITDA, el método indirecto de flujos de efectivo o veces valor en libros. En realidad eso depende del valuador y del método que prefiera, pero independientemente del método que se ocupe, estas decisiones estarían reforzadas con el apoyo y los firmes conocimientos de un contador. A continuación se presenta un ejemplo con el método indirecto de flujos de efectivo.

Es importante mencionar que no se pretende ilustrar el método y los pasos para realizarlo, sino enfatizar el papel que podría jugar el contador en este proceso dentro de la valuación.

La base de este método es presentar todas las salidas y entradas de efectivo de manera que la empresa vale por su flujo actual de efectivo o, en pocas palabras, vale por todo lo que le representa un activo disponible. Como se puede notar, se hizo mención de la palabra “actual” en la primera parte de la definición, mientras que en el ejemplo se mencionó que la empresa llevaba cinco años en el mercado, por lo que la siguiente pregunta en el proceso es, ¿Cómo se le da valor a esto?.

Cuando una empresa se encuentra respaldada por una historia, es más sencillo valuar por lo que ha logrado a través de los años y proyectar el comportamiento con base en diversas premisas en comparación con una empresa nueva, ya que no se tienen muchos datos de sus operaciones y el impacto real que tiene en el mercado. Es por eso que en este caso se puede considerar la proyección que el mercado le da a su sector. Es justo esta la parte en la que necesitamos enfocarnos, “la proyección del negocio”, usualmente se recomienda proyectar a un período de 5 años pero es a criterio del valuador con base en las necesidades de las partes involucradas.

Es esta la parte más compleja y delicada del modelo de valuación, ya que el contador debe tener los fundamentos válidos para la aplicación de las premisas (inflación, tasa de interés, tipo de cambio, insumos, capital de trabajo, inversiones, etc.) que afecten las variables en los estados financieros y que por ende modifiquen el valor final de los flujos de efectivo.

Una vez concluido el modelo proyectado se debe hacer el cálculo de una tasa de descuento, ya que el valor de los flujos debe ser a la fecha actual y como bien sabemos, el costo del dinero se representa por medio de una tasa de interés, con la cual por medio del método de valor presente anularemos el efecto de la perpetuidad sobre el valor de los flujos proyectados, de manera que sabremos cuanto vale al día de hoy todo lo que la empresa es capaz de generar en un futuro.

La tasa de descuento se determina por medio de un cálculo ponderado del costo de la deuda de la empresa, y del costo del capital de la misma a través de los años, por lo que tendremos una tasa específica para descontar cada uno de los períodos calculados y obtener su valor presente. De esta manera la suma del valor presente de todos los flujos descontados será el valor de la empresa al día del cálculo.

En todas las etapas el nombre del contador resuena en todas sus partes, ya que gran porcentaje de su colaboración es dentro de la elaboración de los estados financieros, de las proyecciones e incluso del cálculo del WACC.

¿QUÉ ES DUE DILIGENCE?

Este es un paso crucial ya que puede ser el momento en el que todo el proyecto puede ser exitoso o venirse abajo. El correcto manejo de la información de acuerdo con el código de ética y profesionalidad del contador encargado evitará diversos problemas legales como difamación, o manipulación de información, y representará de manera íntegra lo que las partes desean: compromiso, ética y éxito tanto en la empresa como en la transacción.

El Due Diligence, de acuerdo con Hipólito Ponce, consiste en el análisis e investigación de información que refleje el desempeño financiero histórico, fiscal, operativo y administrativo de una entidad que está sujeta a adquisición, cambio de control o fusión que ayudará a determinar el precio de adquisición acordado.

Dicho de otra manera, todo el proceso de M&A no termina en el momento en el que se pacta el precio de la empresa y se realiza la transacción, sino que es igual de importante la validación sobre la integridad de la información financiera bajo la cual fue calculada la cifra de valor final y culminando el proyecto por medio de la integración de las partes dentro de la sociedad final, análisis de mercado para medir la participación en el mercado, las utilidades que tendrá y como prosperará después de la fusión o adquisición.

Como se puede observar, hay diversos factores que pueden afectar un proceso de M&A y claramente se puede entender la sensibilidad que conlleva considerar imprevistos tanto internos como externos en la empresa.

Se le dio uso a la palabra “premisa”, ya que un pequeño detalle dentro de los modelos financieros sea considerado o anulado. Un aspecto no considerado por parte del negociador, u omisiones en el proceso de “Due Diligence”, puede verse reflejado en una empresa sub valuada o sobre valuada, que tarde o temprano reflejará su valor real.

CONCLUSIONES

Abarcar el tema de M&A no es tarea fácil. Además de que es necesario conocer el mercado en el que se está involucrando, se debe tener el conocimiento y las herramientas necesarias para dar un sustento del valor al que se está pactando. Hoy en día, este tema ha tomado gran relevancia en los mercados, ya que al tener efectos financieros, genera influencia dentro del sector económico en el cual se realiza la transacción. De esta manera, podemos comprender que el enfoque no puede quedarse en un solo aspecto, ya que hay un sinfín de efectos que analizar.

El papel del contador en las transacciones de M&A es esencial en todo momento: desde la presentación de la información financiera, pasando por su revisión, hasta llegar al pacto entre las partes. Si lo vemos desde otra perspectiva, están en las manos del contador las inversiones de personas que tienen la confianza puesta en la empresa, aquella a la que se le dará un valor a partir de la información que el contador genera y verifica.

Como se ha visto a lo largo de este texto, el proceso de M&A puede parecer un mundo de complejidades. Sin embargo, con el conocimiento, la preparación y la experiencia, los diferentes aspectos que afectan las transacciones, ya sea con más o menos dinero, una empresa grande o pequeña, joven o sólida, un coche o una pista de carreras, una fusión o una adquisición, seguirán pareciendo un simple juego de niños.

Paquita Narváez Gol

Séptimo lugar del 11vo Concurso de Ensayo

Universidad Panamericana

 

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