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Esquema de Gobierno Corporativo en Empresas Medianas

Esquema de Gobierno Corporativo en Empresas Medianas
octubre 07
18:27 2013

Por C.P.C. y P.C.C. A. José Carlos Cardoso
Socio Director de MGI Bargalló y Asociados, S.C.
jacardoso@bargallo.com.mx

Este   artículo tiene la finalidad de describir los principales componentes para la instrumentación de un Modelo de Gobierno Corporativo en las empresas medianas del país. Los beneficios directos que aporta la adopción de las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo se vinculan a asegurar el cumplimiento del objetivo social de las empresas, lograr un crecimiento institucional ordenado, acceder a fuentes de financiamiento en condiciones favorables, tener propuestas de sucesión estables y permanecer en beneficio de sus accionistas y terceros interesados.

Esta metodología obedece normativamente a lo establecido en el Código de Mejores Prácticas Corporativas, que fue expedido por el Consejo Coordinador Empresarial (CCE) y su evolución muestra las siguientes características:

1999. Se establecen las primeras recomendaciones para lograr un mejor Gobierno de las Sociedades en México.

2006. Se emite la versión actualizada del Código, en la cual se amplían conceptos y se precisan recomendaciones

2010. Se establecen principios orientados a mejorar la integración y funcionamiento del Consejo de Administración y sus Órganos Internos de Apoyo, los cuales son aplicables a todo tipo de sociedades, sin distinguir su tamaño, su actividad o su composición accionaria.

 

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[I] Estructura de los órganos de Gobierno:

[II] Definición de Gobierno Corporativo.

Es el Sistema bajo el cual las Sociedades son dirigidas y controladas. Se habla de un buen Gobierno Corporativo cuando adopta la Mejores Prácticas Corporativas para su instrumentación.

[III] Principios básicos de un buen modelo de Gobierno Corporativo.

Se considera que un buen sistema tenga como principios básicos los siguientes:

1. El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas.

2. El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en el buen desempeño, la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad.

3. La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración.

4. El aseguramiento de que exista la visión estratégica de la sociedad, así como la vigilancia y el efectivo desempeño de la administración.

5. El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administración.

6. La identificación, administración, control y revelación de los riesgos a que está sujeta la sociedad.

7. La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial.

8. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.

9. La revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes.

10. El cumplimiento de las distintas regulaciones a que esté sujeta la sociedad.

11. Dar certidumbre y confianza a los inversionistas y ter- ceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.

[V] importancia del Modelo de Gobierno Corporativo en las empresas medianas.

El Código reconoce que las Sociedades desempeñan un papel central en la promoción del desarrollo económico y el progreso social del país, además de que la competitividad constituye el elemento básico para su conservación y permanencia.

Un buen Modelo de Gobierno Corporativo tiene como eje la debida estructuración y funcionamiento del Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el Código de Mejores Prácticas Corporativas. Regularmente esta premisa no se cumple debidamente en las Empresas Medianas a causa de lo siguiente:

Generalmente son de índole familiar y el propietario simultáneamente ostenta el cargo de Presidente del Consejo y Director General, lo que genera acuerdos unilaterales.

De acuerdo con el Código, un buen modelo de Gobierno Corporativo tiene como eje la debida estructuración y funcionamiento del Consejo de Administración.

• El Consejo de Administración se integra por familiares o accionistas sin el perfil profesional requerido, convirtiéndose las sesiones de Consejo en mini asambleas de accionistas.

• Las sesiones son irregulares y el tiempo dedicado por los consejeros no es suficiente para cumplir adecuadamente con sus funciones, conforme a lo establecido en el Código de Mejores Prácticas Corporativas.

• Regularmente los consejeros están mal remunerados y no se apoyan en los Comités recomendados por el Código.

• Normalmente el Consejo de Administración no contempla la participación de consejeros independientes.

V] La administración en las empresas medianas. Por lo regular, son los propios emprendedores quienes administran sus empresas, con un gran esfuerzo individual al cual dedican muchas horas de trabajo, soslayando el hecho de que, al margen de su gran capacidad, inteligencia y experiencia, difícilmente podrán contar con todos los conocimientos que demanda la eficiente conducción de un negocio.

De esta manera, el cumplimiento de los objetivos sociales de la empresa se dificulta, al carecer de las estructuras adecuadas que sustituyan al individuo aislado. Esta falta de estructuras, provoca a su vez, que los controles de la Empresa Mediana sean incipientes, generándose severas deficiencias administrativas, como las que se mencionan a continuación:

Carencia de información confiable.

Planes y Presupuestos incompletos y sin el seguimiento requerido.

Debilidades del Control Interno.

Falta de mecanismos para la identificación, análisis, administración y control de riesgos.

Falta o carencia actualización de Manuales de Políticas y

Procedimientos.

Carencia de controles formales, “descubriéndose, tres veces más fraudes por accidente, que en las grandes empresas”.

Adopción de las mejores prácticas corporativas en la empresa

Ante el enorme reto que significa fortalecer el papel central que tienen las Empresas Medianas, en la promoción del desarrollo económico y el progreso social de nuestro país, se requiere promover su adaptación progresiva a las Mejores Prácticas Corporativas, de acuerdo a sus necesidades particulares y ajustando las recomendaciones del Código a su tamaño y complejidad de operación. Los Órganos Intermedios y Estructuras contempladas por el Código, resultan instrumentos flexibles y de fácil adaptación a la naturaleza y tamaño específico de cualquier Empresa Mediana.

El Gobierno Corporativo no es un fin en sí mismo, es un medio para dar valor a las empresas.

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