El Valor: Agregado del consejero independiente profesional

Por C.P.C. y P.C.C.A. José Carlos Cardoso C.

Socio Director de MGI Bargalló Cardoso y Asociados, S.C.

jcardoso@bargallo.com.mx

 

En México y en la mayor parte de los países de América Latina, la adopción de un Código de Mejores Prácticas Corporativas, obedeció, en un inicio, a la necesidad de asegurar la competitividad de las empresas, dentro de un mundo globalizado que multiplicó notablemente los factores de riesgo de las inversiones e introdujo cambios notables en la estrategia de conducción de las sociedades y en su operación diaria.

El Código de Mejores Prácticas Corporativas, en nuestro país, transita por la segunda versión revisada, que entre otras innovaciones, redimensiona la figura del consejero independiente y lo convierte en un tema de gran importancia para la articulación de los consejos de administración en las medianas y grandes empresas.

Resulta lógico el avance en la adopción de las recomendaciones del Código y en la participación de los consejeros independientes en las medianas y grandes empresas de México, dada su composición accionaria y el nivel que observan en cuanto a sus flujos de capitalización, lo cual ha contribuido a propiciar la conformación de esquemas basados en una sana organización, eficiencia y transparencia del gobierno corporativo, en este tipo de sociedades.+}

No obstante, las recomendaciones en el Código de Mejores Prácticas Corporativas aún no permean plenamente en las empresas familiares de México. La causa fundamental es la tendencia entre los propietarios de este tipo de empresas, quienes integran a sus propios familiares o amigos al consejo de administración. Es decir, la “efectividad es sacrificada por la afectividad” (www.ideasparapymes.com contenidos/empresas-familiares-negocios-pymes-coaching.html).

Al dejarse llevar por los lazos afectivos, se ha observado que en las empresas familiares se eligen personas para formar parte del consejo de administración, que no reúnen el perfil profesional de los consejeros independientes. Por eso es común encontrar consejeros (amigos o familiares) sin una profesión específica o con un perfil profesional ajeno a materias de producción, comercialización y administración, que constituyen el eje operativo de la sociedad.

En el mismo sentido, se ha observado una inclinación a integrar consejeros de una misma profesión, semejante a la de la naturaleza del negocio. Así, no es extraño constatar consejos de administración de compañías constructoras, integrados exclusivamente por ingenieros civiles o instituciones hospitalarias, por médicos, casi en su totalidad, lo cual hace imposible que en esos foros se analicen los problemas, que son de carácter multidisciplinario y cuya solución requiere el concurso de varias disciplinas, por ejemplo: la financiera, legal, administrativa y/o comercial.

La tendencia a sacrificar la “efectividad por la afectividad” requiere convencer a los propietarios de las empresas familiares sobre los beneficios que les aporta la integración de consejeros independientes profesionales. Una de ellas, que resulta vital, es que el consejero independiente puede convertirse en un instrumento invaluable “como mediador imparcial entre los miembros de la familia, aportando objetividad y credibilidad, y controlando el factor afectivo que puede dañar al negocio” (www.ideasparapymes.com contenidos/empresas-familiares-negocios-pymes-coaching.html).

[blockquote style=”1″]Un beneficio de la integración de consejeros independientes en las empresas familiares es que pueden ser mediadores imparciales[/blockquote]

En este contexto, vale la pena subrayar, que al consejero independiente profesional se le define como aquella persona que es designada dentro del consejo de administración, en “atención a sus condiciones personales, profesionales y de experiencia, y que pueden desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la empresa, sus accionistas significativos o sus directivos” (www.iese.edu/research/pdfs/ESTUDIO-133.pdf). Adicionalmente, este tipo de consejeros normalmente participa en otros consejos de administración, donde sus conocimientos se ven acrecentados por su interacción con otros consejeros y su experiencia enriquecida en beneficio de las empresas a las que presta sus servicios.

Se trata en sí mismo de un valor agregado al funcionamiento del Consejo de Administración, que cumple cuatro funciones básicas, de acuerdo con lo apuntado por Guido Stein y Salvador Plaza en 2011:

[1] Corregir posibles desequilibrios de poderes y conflictos de interés.

[2] Garantizar el interés social en las decisiones del consejo de administración.

[3] Mejorar la calidad del gobierno de la sociedad.

[4] Aportar eficacia a la labor de supervisión de los directivos.

Respecto a la primera función, los mismos autores comentan sobre la multiplicidad de intereses que existen normalmente al interior de los consejos de administración y donde el papel del consejero independiente propicia la anulación de posibles conflictos, dada su condición de neutralidad, ante los directivos y los principales accionistas. La independencia del consejero se convierte de esta manera en la principal garantía de objetividad y juicio, con el único propósito de beneficiar el desempeño de la sociedad.

Para garantizar el interés social de las decisiones en el seno del consejo, el consejero independiente orienta su participación en forma activa, teniendo en mente como único fin el beneficio de la sociedad y de los accionistas, dedicando para ello el tiempo y el esfuerzo necesarios para contar con la información suficiente y pertinente que haga de su opinión una aportación sólida y fundada en los asuntos que son analizados.

La calidad del gobierno de la sociedad se ve enriquecida cuando existe una visión de equipo y el consejo de administración logra desempeñarse con una suma de talentos profesionales que aportan, en forma armoniosa, diversos conocimientos y prácticas que resultan complementarias e interdependientes entre sí. Al respecto, el prestigio profesional del consejero independiente constituye una garantía para añadir valor al desempeño del Consejo y a su compromiso en beneficio del destino de la sociedad.

En lo que corresponde a la supervisión de los directivos de la empresa, la aportación del consejero independiente resulta de vital importancia, dado que una evaluación eficiente y objetiva de la dirección solo puede ser realizada por alguien ajeno a la operación y completamente desvinculado del equipo directivo.

Como reflexión final, cabría apuntar que el futuro nos presenta el enorme reto de avanzar en la institucionalización y sustentabilidad de las empresas familiares en México y que dentro de este esfuerzo debe desempeñar un papel fundamental el consejero independiente profesional, con base en lo establecido en el Código de Mejores Prácticas Corporativas y en los resultados de su actuación en las medianas y grandes empresas.

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