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El consejo de administración y el buen gobierno corporativo

El consejo de administración y el buen gobierno corporativo
agosto 01
08:00 2018

A partir del 31 de diciembre de 2005, cuando entró en vigor la Nueva Ley del Mercado de Valores, tomó carta de naturalización el Buen Sistema de Gobierno Corporativo; no obstante, desde 1999, se había publicado la primera versión del Código de Mejores Prácticas Corporativas, donde se sentaban las bases de su operación. Esta nueva ley recogió la mayor parte de las recomendaciones contenidas en el Código, referidas a las funciones del Consejo de Administración y sus comités, y adicionalmente, incorporó otras disposiciones de carácter obligatorio para las empresas emisoras que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV).

Desde ese entonces, para aquellas empresas de mediana magnitud que no cotizaban en la bolsa, las recomendaciones contenidas en el Código, motivaron la adopción de las Mejores Prácticas Corporativas. Sin embargo, en la práctica se ha observado que la integración y el funcionamiento del Consejo de Administración no se tradujo en un Buen Sistema de Gobierno Corporativo en muchos casos de este tipo de sociedades, pues su creación y gestión no contemplaron todas las recomendaciones contenidas en el citado Código.

Las opiniones de los consejeros se convierten en simples ocurrencias, sin análisis previo del impacto que pudieran tener en la marcha de la empresa.

A mayor abundamiento al respecto, se ha identificado la existencia de Consejeros que solo se presentan a las sesiones de Consejo para enterarse de los resultados del negocio y, si es el caso, para cobrar sus honorarios por “asistencia”, sin previamente haber analizado la información referida a los puntos contenidos en el orden del día. Este fenómeno se presenta principalmente en todas aquellas sociedades donde el Consejo está integrado por sus accionistas, los cuales muchas veces no tienen el perfil idóneo para el ejercicio pleno de este tipo de funciones ni prevalece la multidisciplinariedad e independencia que se requiere para hacer que todas las sesiones de trabajo del Consejo de Administración sean productivas.

Estas circunstancias dan como resultado que las opiniones de los consejeros se conviertan muchas veces en simples ocurrencias, sin un análisis previo del impacto negativo que pudieran tener para la buena marcha de la empresa. Lo antes mencionado ha generado escepticismo, en particular en empresas familiares, sobre los beneficios de contar con un Consejo de Administración y consecuentemente con un Buen Sistema de Gobierno Corporativo. A este respecto, conviene recordar que el gobierno corporativo se define como el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas; no obstante, que estas sean mal dirigidas y mal controladas; de ahí la diferencia en adoptar los principios básicos que sustentan el Buen Sistema de Gobierno Corporativo.

De esta manera, puede concluirse, que la sola iniciativa de integrar y hacer funcionar un Consejo de Administración, no garantiza por sí misma que una empresa esté bien administrada, sea productiva y logre su permanencia en el mercado. Por el contrario, resulta indispensable que la integración y el funcionamiento del Consejo de Administración se apegue a las recomendaciones contenidas en la tercera versión del Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, y que estas sean parte de la cultura de la sociedad, observadas por la Dirección General, los funcionarios de alto nivel y permeadas entre todo el personal que labora en las distintas áreas de la organización. Solo así, se podrá asegurar que exista el Buen Sistema de Gobierno Corporativo.

 

C.P.C. y P.C.CA. José Carlos Cardoso C.
Socio Director de MGI Bargalló Cardoso y Asociados, S.C.
jcardoso@bargallo.com.mx

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