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Consejeros independientes, su rol en la creación de valor

Consejeros independientes, su rol en la creación de valor
marzo 01
2020

Las empresas necesitan innovar, proteger su estrategia y buscar el factor que los diferencie de la competencia. Es ahí donde entran los aliados externos que brindan una visión diferente para la toma de decisiones estratégicas y la gestión de riesgos.

Un consejero independiente es el miembro del consejo de administración o algún otro órgano de gobierno con funciones afines, que no está supeditado a intereses personales, patrimoniales o económicos dentro de la empresa y que puede desempeñar sus funciones libres de conflicto de interés. En la actualidad, con riesgos e incertidumbre en el ámbito político, geopolítico, económico y de relaciones comerciales, entre otros factores, las empresas necesitan encontrar el diferenciador que los haga superiores a la competencia y para eso necesitan a este tipo de asesores.

En el caso de las empresas públicas, la integración de un consejo de administración con miembros independientes es obligatorio, sin embargo, en las empresas privadas o familiares no lo es, lo que deja un área de oportunidad importante para el desarrollo y la permanencia a través del tiempo.

Las mejores prácticas registradas en el Código de Principios y Mejores Prácticas en Gobierno Corporativo 2018, emitido por el Consejo Coordinador Empresarial (CCE), recomiendan que el consejo de administración esté integrado por mínimo 25% de consejeros independientes; no obstante, las empresas familiares en México tienen la costumbre de nombrar a familiares o amigos, con lo que pierden la objetividad en la toma de decisiones, así como la oportunidad de sumar miembros especializados de la búsqueda en la generación de valor de la empresa. Además, según el estudio “Empresas familiares en México: gobierno corporativo y la sucesión”, de la Universidad Autónoma de Nuevo León (UANL), sólo 30% de las empresas familiares en el país cuenta con consejeros realmente independientes.

En países como Reino Unido, el marco normativo para empresas públicas exige que el consejo de administración se componga en su mayoría por consejeros independientes (UK Corporate Governance Code), lo que ha generado un debate sobre qué porcentaje de integrantes debe ser independiente. Más allá de la regulación o país y más allá del número, es importante que en México las empresas privadas inicien con esta práctica y vean el valor agregado que les aportan.

OBJETIVOS

  • Crear valor.
  • Complementar las capacidades técnicas y la experiencia de los consejeros patrimoniales.
  • Brindar una visión externa enfocada al beneficio de la empresa y no en los intereses de uno o varios accionistas.

ÁREAS DONDE IMPACTAN

ESTRATEGIA

Es común que las empresas confundan la estrategia de largo plazo con los planes operativos anuales y que no profundicen en datos duros de mercado, competencia y estructura de activos, entre otras variables. Con esto se deja de cuestionar y medir si el rumbo es el adecuado debido al conocimiento de los dueños o directivos y de la industria donde se desenvuelven; sin embargo, corren el riesgo de no analizar y perder de vista áreas de oportunidad.

Es por eso que la participación de un consejero independiente que analice los planes desde una perspectiva externa brinda una visión distinta, cuestiona la estrategia y ayuda a formalizar los objetivos y metas del plan estratégico, así como de los planes operativos. Por último, el consejero ayuda a dar seguimiento a dichos objetivos y metas sin desviar el rumbo, ya que en ocasiones en las empresas familiares resulta fácil cambiar dichos propósitos y metas conforme a las circunstancias de la empresa y del mercado, lo cual puede hacerse, pero con un análisis detallado.

FINANZAS

Es una de las áreas de mayor impacto dentro de una compañía. Muchas empresas, durante la elaboración de su plan financiero, no cuestionan indicadores, márgenes, costos y ciclos de finanzas, con lo que evitan un análisis exhaustivo que pudiese ayudar en el ahorro de recursos o en la potencialización de otros. Contar con un especialista externo que pueda aportar en la generación y revisión de estrategias en los planes financieros, fiscales, de presupuesto e incluso planes de costos, genera valor e incluso ventajas competitivas. Asimismo, un consejero independiente apoya en los casos de conflicto de agencia, que es aquel en el que los intereses de los accionistas pueden ser diferentes a los de los administradores.

INNOVACIÓN Y TECNOLOGÍA

Ambas son indispensables en la generación de valor y diferenciadores en las empresas, sin embargo, estas no suelen contar con personas especializadas en el uso o desarrollo de tecnologías relacionadas con la industria, lo que hace importante tener un elemento independiente en el consejo de administración con este expertise. Si bien un consejero no debe operar o dar instrucciones en las empresas, es importante que en un consejo se cuestione cómo la innovación y la tecnología se incorporan en el rumbo estratégico y en la eficiencia operacional que, sin duda, es un factor clave que las empresas han enfrentado desde hace años y que cada día será más crítico para la sobrevivencia de los modelos de negocio.

ALINEAR CONFLICTOS

Es común ver cómo la tenencia accionaria se diluye en varios accionistas, ya sea por herencia o por que aceptan nuevos socios, por lo que su alineación con la misión, visión y estrategia se complica y los conflictos de interés se potencian. Por eso, además del plan estratégico fundamental para esta alineación, los consejeros independientes aportan una visión independiente respecto a qué es mejor para el negocio y no sólo para un grupo de accionistas, equilibran la discusión en beneficio de la empresa y llegan a mediar discusiones entre consejeros patrimoniales. Asimismo, en muchas empresas se ha buscado que temas como conflictos de interés, partes relacionadas, auditoría interna, entre otros, sean analizados sólo por los consejeros independientes, con el objetivo de evitar conflicto entre consejeros patrimoniales o accionistas.

OPERACIÓN

Un buen consejero independiente permite separar la delgada línea entre los roles del consejo de administración y el director general, al apoyar a que el consejo se enfoque en la estrategia y el CEO en la ejecución, y evitar caer en que el primero quiera intervenir en la operación. Para esto, es importante que la empresa defina en sus modelos de gobierno, roles, responsabilidades, facultades, alcance y objetivos de cada órgano de gobierno y de la administración.

SUCESIÓN

Uno de los principales motivos por los que las empresas familiares desaparecen es por la falta de un plan de sucesión y, en este sentido, los consejeros independientes pueden aportar mucho valor, desde el desarrollo de un plan formal de sucesión que abarca el proceso de identificación de candidatos y su selección, hasta apoyar en el proceso de selección del sucesor del director general. Asimismo, se han dado los casos de sucesiones no planeadas, es decir, cuando el director general fallece o queda incapacitado, por lo que deja a la empresa en un riesgo importante de operación; en estos casos, contar con un consejo de administración establecido y formal y con consejeros independientes minimiza este riesgo y le permite a la empresa gestionar la crisis de manera efectiva.

Es difícil que dentro de los miembros de la familia que operan una empresa se tengan personas especializadas en todos los temas, es por eso que la necesidad de contar con consejeros independientes que cumplan con un perfil específico se vuelve primordial al momento de armar un consejo de administración.

Un consejero independiente debe seleccionarse según los requerimientos y debilidades de la empresa, así como en la estrategia que tenga en mediano y largo plazo. Por ejemplo, existen empresas que pueden priorizar tener un consejero independiente en mercadotecnia sobre un financiero, mientras que algunas otras pueden preferir experiencia o conocimiento de la industria o de otras áreas como cadena de suministro y estrategia, legal, entre otras. Es importante remarcar que, para lograr el mayor valor agregado, es necesario un análisis o matriz de competencias de los miembros y perfiles con los que ya se cuenta y, con base en esto, definir qué perfil y grado de especialización se deberá buscar.

Conclusiones

El valor agregado que los consejeros independientes puedan aportar depende en parte del nivel de independencia que tenga en relación con una determinada empresa, por lo que es importante asegurarse de que no estén involucrados con la empresa, directivos, accionistas, proveedores y otros interesados.

La integración de consejeros independientes es importante; sin embargo, si se complementa con un buen gobierno corporativo brindará mayor confianza a los inversionistas y terceros interesados, ya que da beneficios como transparencia, rendición de cuentas, desarrollo y supervisión de la estrategia a largo plazo, mitiga riesgos, genera una cultura organizacional de institucionalidad, enfoque en desempeño, entre otros.

Por último, es importante mencionar que en las empresas familiares muchas veces se confunde el rol del consejero independiente al delegar decisiones que corresponden a la familia o a los accionistas al consejo de administración de la empresa. Esto se hace con el objetivo de evitar conflictos familiares, sin embargo, debe quedar claro que ese no es el rol por el cual un consejero independiente es contratado; si bien puede apoyar con ideas y opiniones, debe quedar el alcance y objetivo de dicho consejero y las funciones y responsabilidades del consejo de administración.

Ing. Ind. Rodrigo Badiola
Socio de Gobierno Corporativo en Deloitte, México
rbadiola@deloittemx.com

Lic. en Neg. Iñigo Abascal Pellico
Consultor de Gobierno Corporativo en Deloitte, México
inabascal@deloittemx.com

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